您的商业交易是否已准备就绪?
传统上,当并购交易即将出现时,尽职调查是买方的责任。 传统智慧和最佳实践支持这样一种观点,即这是买方有机会详细了解他们花钱买到了什么。 在道德和透明度的范围内,尽职调查过程也是卖方以最有利的方式展示业务的机会。
以下是卖方在尽职调查过程中需要考虑的三个主要问题。
1.准备记录
买方通常希望看到至少三年的完整财务报表和记录。 除了确认公司的整体健康状况外,这些记录还提供业绩历史见解,并且(与其他指标相结合)可能有助于预测未来的成功。 文档可能包括以下项目:
- 损益表
- 税息折旧及摊销前利润 (EBITDA)
- 净营运资本
- 营业费用和趋势
- 现金流
- 资本支出
- 收益质量 (QofE)
收益质量(通常缩写为 QofE)是一种调整所报告的 EBITDA 的方法,包括或删除不属于正常财务运营的特殊或一次性交易(例如可自由支配的费用或独特的购买)。 这种分析通常可以更准确地了解公司的运营情况。
2.准备运营
在尽职调查期间,各方已经超越了“外观吸引力”阶段,正在寻求对公司健康状况的更深入了解。 合同、知识产权、设备、设施、关键人员或各种其他资产和流程可能会受到审查。 作为卖方,您可以提前探索几个方面,确保一切井井有条:
- 所有权协议和库存记录
- 企业结构文件
- 知识产权、专利、商标和版权文件
- 资产清单
- 设施记录
- 监管状况
- 诉讼状态
- 合同状态
- 客户协议/合同
- 供应商协议/合同
在执行这些步骤时,请牢记客户机密。 某些披露可能会违反您为关键客户制定的隐私协议。 仔细审查文档并确保您传递给潜在买方的任何信息都是您可以合法分享的。 卖方还必须了解控制权变更可能对供应商和客户合同产生的合同影响。
3.准备人员
尽职调查活动可能包括买方实地考察和员工访谈。 保密对于保护主要各方的利益很重要,但建议与您的管理团队进行结构化的对话,为他们与买方代表的潜在面谈做好准备。
如果您与关键人员签订了可能在销售后影响公司的特殊协议,那么明确所有相关条款和条件非常重要。 根据您的企业所有权的集中程度以及员工可能持有的集中权益头寸,可能存在监管限制,来管理可以披露的内容和时间。
最后,人员探讨。 企业主和关键人员可能需要从第一天开始就知道发生了什么,但这种了解需要在层次结构图上越往下就越少。 如果明显的销售消息过早传出,竞争对手可能会试图挖走关键员工,而这些员工可能是公司对买方具有吸引力的一部分。 更不用说关键员工可能对所有权变更感到不安和缺乏安全感。
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