交易服务基础知识:尽职调查及其对您的出售意味着什么
您已经与买方交谈了几个月,并且手头已有一份意向书 (LOI)。 那么,接下来会发生什么? 回答是尽职调查,它恰如其名。 即使您的公司处于良好的财务和运营状况,但在接受数千万美元的新资产前,买方将进行彻底的审查,以准确了解他们购买的是什么。
以下是您需要了解的有关尽职调查的信息,以使该流程尽可能顺利。
买方在寻找什么?
简而言之,一切信息,无论好坏。 正面信息将为交易估值提高杠杆,并帮助卖方最大化价值。 负面信息将导致降低整体价值的调整,并且在极少数情况下可能会危及交易。
般而言,买方深入了解以下几类信息:
- 法务:买方分析公司的整个法务历史,从公司章程和规章制度,到历史记录和未决诉讼。 他们还对商业秘密和知识产权保护、董事会会议和员工协议感兴趣。
- 运营:买方将从头到尾全面审视运营机制。 这包括质量控制、设备状态、分包商和供应商的使用情况以及任何风险集中度。 在新冠疫情后,买方更加关注供应链和保险覆盖度。
- 环境:对于制造业并购,买方的最佳做法通常是对每座工厂进行第一阶段研究以识别污染。
- 监管:在医疗设备等监管更严格的行业,买方将确保公司合规。 重大监管问题可能有损于协议。
- IT:买方将审查公司的 IT 资产、网络安全基础设施、之前的安全事件和系统兼容性。
- 客户:买方将分析消费者对公司的看法和客户群的多样性,这两者都有助于确定公司的整体生存能力。
他们需要什么数据?
卖方应准备好在尽职调查过程中将 3-5 年的财务文件交给潜在买方。 重要的数据包括:
- 息税折旧摊销前利润 (EBITDA):买方将确认 3 年以上的财务信息,包括现金流和库存。
- 债务:买方希望对公司的整体债务负担有广泛的了解。 这包括信贷、长期票据、负债和客户押金。 债务的定义可能会有所不同,并根据分类和调整使交易额上下波动数百万美元。
- 营运资金:买方希望确保他们在收购后不必注入大量资金,并且公司将随着时间的推移自行存续。
- 税务风险:确定总税负可能是尽职调查中最困难的部分之一,买方将对每个可能的司法管辖区的税务历史进行彻底的分析。 公司涉及范围越大,分析就越全面。
获得 LOI 本身可能是一项繁重的工作,但在交易完成前还有许多障碍需要克服。 尽职调查是最困难的一项工作,拥有合适的团队将确保您能回答每一个问题,并尽可能保留出售价值。
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